• Un modèle d’intégration accéléré permet la fusion rapide de l’activité automobile devant prendre effet à partir du 1er août 2012
• L’activité automobile de Porsche sera intégralement intégrée au Groupe Volkswagen plus tôt que prévu pour un montant d’environ 4,46 milliards d’euros plus une action ordinaire Volkswagen
• Des synergies d’environ 320 millions d’euros générées par l’intégration accélérée seront réparties pour moitié entre les deux sociétés
• « Cette fusion est bonne pour Volkswagen, pour Porsche et pour l’industrie allemande », indique le Dr Martin Winterkorn
Volkswagen Aktiengesellschaft et Porsche Automobile Holding SE (Porsche SE) vont créer un groupe automobile intégré grâce à l’acquisition de l’ensemble de l’activité automobile de Porsche par le Groupe Volkswagen dès le 1er août 2012. Les instances dirigeantes concernées des deux sociétés viennent d’approuver le plan conçu pour finaliser l’opération. Celle-ci va permettre au groupe automobile intégré composé de Volkswagen et de Porsche de voir le jour environ deux ans avant la date initialement prévue, qui était l’échéance économiquement la plus viable en raison des options d’achat et de vente figurant dans l’accord global signé en août 2009. Porsche SE recevra environ 4,46 milliards d’euros et une action ordinaire Volkswagen en échange des 50,1 % du capital de Porsche AG qui n’est pas encore détenu par Volkswagen. « La célèbre marque Porsche fera ainsi partie intégrante du Groupe Volkswagen. Cette fusion est bonne pour Volkswagen, pour Porsche et pour l’industrie allemande », indique le Dr Martin Winterkorn. En regroupant leurs activités, Volkswagen et Porsche deviendront plus forts, tant au niveau financier que stratégique, pour affronter l’avenir. Nous allons maintenant pouvoir coopérer encore plus étroitement et tirer conjointement parti de nouvelles opportunités de croissance dans le segment haut de gamme, grâce à des investissements ciblés dans des produits et des technologies de pointe. Tout ceci se fera au bénéfice de nos clients, de nos employés et de nos actionnaires », explique le Dr Martin Winterkorn, Président du Directoire de Volkswagen Aktiengesellschaft.
Les deux sociétés avaient annoncé en septembre dernier que la fusion de Volkswagen AG et de Porsche SE évoquée dans l’accord global signé en 2009 ne pourrait avoir lieu, comme prévu, avant la fin de l’année 2011. De plus, la fiscalité des options d’achat et de vente figurant dans l’accord global n’autorise pas l’intégration de l’activité automobile, à des conditions économiquement viables, avant le deuxième semestre 2014. Les deux sociétés ont donc cherché d’autres moyens de mener à bien, avant cette date, leur objectif commun de création d’un groupe automobile intégré.
Le modèle d’intégration accélérée qui vient d’être accepté est basé sur le Umwandlungssteuergesetz (loi relative à la fiscalité des restructurations d’entreprises) et sur le Umwandlungssteuererlass (décret relatif à la fiscalité des restructurations d’entreprises) publié fin 2011, ainsi que sur des décisions anticipées de l’administration fiscale compétente. Il peut donc être appliqué dans des conditions économiquement viables. En vertu de la structure mise au point conjointement par les deux sociétés, Porsche SE cédera ses activités de holding, y compris sa participation de 50,1 % dans Porsche, à Volkswagen Aktiengesellschaft qui détient déjà indirectement 49,9 % de Porsche AG. Une fois la transaction finalisée, Volkswagen détiendra 100 % des actions de Porsche AG au travers d’une holding intermédiaire. En échange, Porsche SE recevra un montant total d’environ 4,46 milliards d’euros plus une action ordinaire Volkswagen. Ce montant est basé sur la valeur propre du capital restant de Porsche AG telle qu’elle est fixée dans l’accord global (3,88 milliards d’euros) assortie d’un certain nombre d’ajustements. Porsche SE recevra notamment une compensation pour les dividendes que la société aurait perçus en raison de sa participation indirecte dans Porsche AG, ainsi que pour la moitié de la valeur actuelle des synergies qui pourront être réalisées grâce l’intégration accélérée, montant qui est estimé à environ 320 millions d’euros.
« Cette fusion va nous permettre de mettre immédiatement en œuvre une stratégie conjointe pour l’activité automobile de Porsche, de réaliser plus rapidement des projets conjoints essentiels et donc de tirer parti d’opportunités de croissance supplémentaires dans des segments de marché particulièrement porteurs. Elle permettra également à Volkswagen AG et à Porsche AG de se consacrer entièrement à leurs activités en simplifiant leur coopération au quotidien », explique Hans Dieter Pötsch, Directeur Financier.
La consolidation de l’activité automobile particulièrement profitable chez Porsche, qui devrait prendre effet le 1er août 2012, aura un impact positif sur le bénéfice consolidé de Volkswagen. En ce qui concerne le bénéfice d’exploitation de l’exercice fiscal en cours, les charges de dépréciation et d’amortissement initiales résultant de la répartition du prix d’acquisition devraient en grande partie ne pas avoir d’effets sur les bénéfices. Suite à la consolidation de l’activité automobile de Porsche, Volkswagen doit réévaluer à leur juste valeur les actions qu’elle détient actuellement dans Porsche Zwischenholding GmbH. Pour l’exercice en cours, sur la base des éléments mesurés au 31 mars 2012, l’opération aura un impact positif non négligeable de plus de 9 milliards d’euros hors trésorerie sur le résultat financier du Groupe Volkswagen. Les liquidités nettes de la division automobile devraient diminuer d’environ 7 milliards d’euros. Indépendamment du montant d’environ 4,46 milliards d’euros, la consolidation initiale des liquidités nettes négatives de Porsche AG (qui devrait se situer aux alentours de – 2,5 milliards d’euros) aura un impact sur les liquidités du Groupe Volkswagen.
« La stratégie que nous avons choisie est logique et devrait s’avérer bénéfique pour tous les acteurs concernés. Elle crée de la transparence en ce qui concerne l’évolution future et met en place des bases solides en vue d’une meilleure coopération entre Volkswagen et Porsche AG. Pour Volkswagen, il est également important de conserver une situation solide tant au niveau financier que des liquidités et de maintenir un bon classement », poursuit Hans Dieter Pötsch.
