L’Investissement marque une nouvelle étape majeure dans le développement de Claranova. En plus de doter Claranova de nouvelles ressources financières substantielles pour simplifier la structure de son capital à travers le projet d’Acquisition, elle crée pour la première fois dans l’histoire de la société un groupe d’actionnaires de référence pour stabiliser son actionnariat et accompagner le développement à long terme du Groupe. À travers cette opération, les Investisseurs démontrent également leur confiance dans les fondamentaux, la stratégie et les perspectives du Groupe.
L’Investissement sera réalisé sous la forme d’une augmentation de capital réservée de 15 millions d’euros (l’« Augmentation de Capital ») et d’une émission réservée de 50 millions d’euros d’obligations senior, non garanties convertibles échangeables en actions nouvelles et/ou existantes – OCEANE (les « Obligations Convertibles »).
L’Augmentation de Capital sera souscrite par Ophir pour un montant de 10 millions d’euros et par Heights pour un montant de 5 millions d’euros. Elle consistera en l’émission de 2 142 857 actions nouvelles au prix de 7 euros par action, soit 5,39 % du capital social actuel du Groupe (les « Actions Nouvelles »). Les Obligations Convertibles seront intégralement souscrites par Heights et seront émises moyennant une prime de conversion d’environ 86 %.
À ce stade, l’Investissement ne modifie pas les objectifs précédemment annoncés pour un chiffre d’affaires annuel de 700 millions d’euros et une rentabilité opérationnelle supérieure à 10 %[1] d’ici la fin de l’exercice 2023.
Pour Pierre Cesarini, PDG de Claranova, « Ce nouveau financement record marque un tournant majeur dans le développement de Claranova. Au-delà du renforcement de notre capacité d‘investissement et de la simplification de la structure du Groupe, cette opération témoigne de la confiance dans les perspectives d‘avenir du Groupe, accordée par des sociétés d‘investissement de premier plan spécialisées dans l‘accompagnement des entreprises à fort potentiel de croissance. À travers cet investissement, Claranova noue des partenariats avec des investisseurs de long terme, capables d‘accompagner le Groupe dans la poursuite de son plan de développement ambitieux. Avec un potentiel encore important dans chacune de nos activités, une capacité d‘investissement renforcée et le soutien à long terme de grandes entreprises internationales d‘investissement, Claranova dispose plus que jamais de tous les atouts pour passer à l‘échelle supérieure. »
Utilisation du produit de l‘émission : rachat des intérêts minoritaires d‘Avanquest
Dans le sillage de l’Investissement, la Société a conclu un accord ferme avec les actionnaires minoritaires d’Avanquest dans le cadre de l’acquisition de leurs intérêts dans le pôle Édition de logiciels de Claranova. L’accord prévoit une valorisation des fonds propres de 180[2] millions de dollars pour l’ensemble du pôle hors Lastcard, les technologies financières d’Avanquest, qui resteront séparées de la division Avanquest et seront détenues conjointement par les actionnaires actuels d’Avanquest.
La contrepartie pour l’Acquisition s’élève à 115[3] millions de dollars et sera payée par (i) l’émission[4] de 4 100 000 actions nouvelles Claranova émises au prix unitaire de 7 euros par action, représentant environ 9.79 % du capital social de la Société après réalisation de l’Augmentation de Capital, (ii) un paiement en numéraire d’environ 55 millions de dollars et (iii) l’émission de titres de créance d’un montant en principal cumulé d’environ 27 millions de dollars avec des maturités s’échelonnant de 12 mois à 10 ans. Un commissaire aux apports sera désigné conformément à la loi applicable afin d’établir un rapport sur la valeur des actifs apportés et sur le caractère équitable de la rémunération payée par Claranova.
Les actions nouvelles Claranova feront l’objet d’un engagement d’incessibilité pendant une période de 12 mois à compter la réalisation de l’Acquisition.
En détenant l’intégralité du capital social des entités composant le pôle Avanquest, Claranova pourra bénéficier pleinement de la montée en puissance de son pôle Édition de logiciels et percevoir la totalité du résultat net généré par leur déploiement.
La réalisation de l’Acquisition devrait intervenir au plus tard le 30 septembre 2021. Claranova informera le marché du progrès de la réalisation de l’Acquisition.
Principales caractéristiques de l‘Investissement
- Principales modalités de l‘Augmentation de Capital
Les 2 142 857 Actions Nouvelles seront émises pour un montant total de 15 millions d’euros, soit 5,39 % du nombre d’actions en circulation antérieurement à l’Investissement au 30 juin 2021. Le prix de souscription des Actions Nouvelles a été fixé à 7 euros, ce qui correspond au cours de clôture du 10 août 2021 (pas de décote). L’Augmentation de Capital sera souscrite par Ophir pour un montant de 10 millions d’euros et par Heights pour un montant de 5 millions d’euros, lesquels détiendront respectivement 3,41 % et 1,71 % du capital social, et 3,29 % et 1,65 % des droits de vote suite à l’Investissement et avant la réalisation de l’Acquisition (sur une base non diluée).
Les Actions Nouvelles seront émises par voie d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires conformément à la 16e résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 décembre 2020 portant délégation au Conseil d’administration de la Société à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée à une catégorie de bénéficiaires conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce.
Les Actions Nouvelles porteront jouissance, et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date, seront admises aux négociations sur Euronext sous le même code ISIN FR0013426004 – CLA le 13 août 2021 ou à une date alentour, et seront intégralement assimilées aux actions existantes de la Société.
- Principales modalités des Obligations Convertibles
Les Obligations Convertibles seront émises pour un montant total de 50 millions d’euros et porteront intérêt à hauteur de 4,5 % par an, payable en numéraire semestriellement à terme échu le 30 janvier et le 30 juillet de chaque année, à compter du 30 janvier 2022.
La valeur nominale des Obligations Convertibles sera fixée à 13,00 euros, correspondant à une prime de conversion de 85,7 % par rapport au cours de clôture du 10 août 2021. Les Obligations Convertibles seront intégralement souscrites par Heights. 3 846 154 Obligations Convertibles seront émises, correspondant à un maximum de 3 846 154 actions nouvelles, qui pourront être émises lors de la conversion/de l’échange des Obligations Convertibles, représentant 9,68 % du nombre d’actions en circulation avant l’Investissement au 30 juin 2021.
Les Obligations Convertibles seront émises au pair et remboursables au pair au cinquième (5e) anniversaire de la date d’émission (la « Date d’Echéance »), à moins qu’elles n’aient été précédemment converties, échangées, remboursées ou achetées et annulées.
Le porteur des Obligations Convertibles se verra attribuer un droit de conversion/échange de ces dernières en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (le « Droit de Conversion/Echange ») qu’il pourra exercer à tout moment après le deuxième (2e) anniversaire de la date d’émission (incluse) jusqu’au septième (7e) jour ouvré (inclus) précédant la Date d’Echéance ou la date de remboursement anticipé, selon le cas. Le rapport de conversion/échange initial est fixé à une action par Obligation Convertible, sous réserve des ajustements standards, y compris les protections anti-dilution et de dividende, comme détaillé dans les modalités et conditions des Obligations Convertibles. Lors de l’exercice de son Droit de Conversion/Echange, le porteur des Obligations Convertibles recevra, au gré de la Société, des actions nouvelles et/ou existantes portant dans tous les cas tous les droits attachés aux actions existantes à compter de la date de livraison.
Le porteur des Obligations Convertibles se verra également accorder une option lui permettant d’exiger de la Société le remboursement de la totalité, mais pas moins, de ses Obligations Convertibles à tout moment après le troisième (3e) anniversaire de la date d’émission (incluse) jusqu’au septième (7e) jour ouvré (inclus) précédant la Date d’Echéance pour un montant de remboursement total générant un retour sur investissement global maximal de 2.00x pour le porteur des Obligations Convertibles (le « Rendement Maximal »), ce montant de remboursement étant en tout état de cause plafonné afin que la société reste dans la limite d’un ratio d’endettement financier de 3,5 fois l’EBITDA.
En cas de changement de contrôle de la Société, d’évolutions significatives de l’actionnariat flottant de la Société ou de retrait de la cotation des actions de la Société (chacun étant un « Événement de Liquidité »), le porteur des Obligations Convertibles aura la possibilité de demander à la Société le remboursement de la totalité, mais pas moins, de ses Obligations Convertibles pour un montant de remboursement total correspondant au Rendement Maximal.
La Société pourra forcer la conversion des Obligations Convertibles à compter du troisième (3e) anniversaire de la date d’émission jusqu’à la Date d’Echéance, pour toutes les Obligations Convertibles en circulation, à condition que, pendant trente jours de bourse consécutifs, le cours de clôture des actions multiplié par le ratio de conversion en vigueur à chaque date soit supérieur à 27,00 euros.
La Société peut également exiger le remboursement anticipé des Obligations Convertibles pour un montant de remboursement égal au maximum (i) du montant en principal majoré des intérêts courus et non versés à la date de remboursement anticipé et (ii) à hauteur de 1,75 x, 2 x ou 2,25 x le montant du principal initial pour tout remboursement anticipé effectué, respectivement, avant le deuxième anniversaire de la date d’émission, entre le deuxième et le troisième anniversaire de la date d’émission, ou après le troisième anniversaire de la date d’émission.
L’émission des Obligations Convertibles sera réalisée sans droit préférentiel de souscription ni période de priorité de souscription des actionnaires en application de la 16e résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 décembre 2020 portant délégation au Conseil d’administration de la Société à l’effet de mettre en œuvre une augmentation de capital réservée à une catégorie de personnes au sens de l’article L.225-138 du Code de commerce.
Les Obligations Convertibles ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur un quelconque marché et ne seront pas cotées.
Les actions nouvelles issues des Obligations Convertibles porteront jouissance courante, donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date et seront admises aux négociations sur Euronext sous le même code ISIN FR0013426004 – CLA.
- Engagement d‘abstention
La Société a consenti un engagement d’abstention à l’émission ou à la vente d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, pour une durée de 90 jours calendaires à compter du livraison-règlement de l’Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Impact de l’Investissement et de l’Acquisition sur le capital social[5]
Après règlement et livraison, les Actions Nouvelles issues de l’Augmentation de Capital représenteront 5,1 % du capital social de la Société et le capital social total de la Société s’élèvera à 41 871 511 euros divisé en 41 871 511 actions. À titre d’illustration, un actionnaire détenant, précédemment à l’Augmentation de Capital, 1,00 % du capital social de la Société, détiendra 0,95 % du capital social de la Société suite à la réalisation de l’Augmentation de Capital (soit 0,94 % sur une base diluée).
| (%) Participation au capital(1) | Sur une base non diluée | Sur une base pleinement diluée |
| Avant l’Augmentation de Capital, la conversion des Obligations Convertibles et l’émission des actions nouvelles dans le cadre de l’Acquisition | 1,00 % | 0,99 % |
| Après l’Augmentation de Capital uniquement | 0,95 % | 0,94 % |
| Après conversion des Obligations Convertibles uniquement | 0,91 % | 0,90 % |
| et l’émission des actions nouvelles dans le cadre de l’Acquisition uniquement | 0,91 % | 0,90 % |
| Après l’Augmentation de Capital, la conversion des Obligations Convertibles et l’émission des actions nouvelles dans le cadre de l’Acquisition | 0,80 % | 0,79 % |
(1) En supposant l‘émission de 2 142 857 actions nouvelles dans le cadre de l‘Augmentation de Capital et de 3 846 154 actions nouvelles lors de la conversion des Obligations Convertibles (sur la base du ratio initial de conversion/échange)
Évolution de la structure de l‘actionnariat suite à l‘Investissement et l‘Acquisition
La structure de l’actionnariat de la Société avant l’Augmentation de Capital, l’émission des Obligations Convertibles et l’Acquisition est présentée ci-dessous.
| Actionnaires | Nombre d’actions sur une base non diluée[6] | % du capital sur une base non diluée | % des droits de vote sur une base non diluée | % du capital sur une base entièrement diluée | % des droits de vote sur une base entièrement diluée |
| Cadres, management et administrateurs | 2 636 773 | 6,6 % | 8,7 % | 7,6 % | 9,6 % |
| Flottant[7] | 36 849 756 | 92,8 % | 91,3 % | 91,8 % | 90,4 % |
| Actions propres | 242 125 | 0,6 % | 0,0 % | 0,6 % | 0,0 % |
| Total | 39 728 654 | 100,0 % | 100,0 % | 100,0 % | 100,0 % |
À la suite de l’Augmentation de Capital, de l’émission des Obligations Convertibles et de l’Acquisition, le capital social et les droits de vote de la Société seront les suivants :
| Actionnaires | Nombre d‘actions sur une base non diluée | % du capital sur une base non diluée | % des droits de vote sur une base non diluée | % du capital sur une base entièrement diluée | % des droits de vote sur une base entièrement diluée |
| Cadres, management et administrateurs | 2 636 773 | 5,7 % | 7,6 % | 6,1 % | 7,8 % |
| Fonds institutionnels entrants | 2 142 857 | 4,6 % | 4,5 % | 11,9 %[8] | 11,6 % |
| Actionnaires minoritaires d’Avanquest | 4 100 000 | 8,9 % | 8,6 % | 8,2 % | 7.9 % |
| Flottant | 36 849 756 | 80,1 % | 79,3 % | 73,3 % | 72,7 % |
| Actions propres | 242 125 | 0,5 % | 0,0 % | 0,5 % | 0,0 % |
| Total | 45 971 511 | 100,0 % | 100,0 % | 100,0 % | 100,0 % |
Informations accessibles au public et facteurs de risque
- Facteurs de risques liés à l‘Investissement
Les principaux facteurs de risque liés à l’Investissement sont les suivants :
La Société pourrait être confrontée à des difficultés de trésorerie qui l’empêcheraient de faire face à ses obligations de paiement au titre des Obligations Convertibles.
La participation des actionnaires de la Société entraînerait une dilution en cas d’exercice du droit de conversion du porteur de l’obligation, si la Société décidait d’émettre de nouvelles actions de la Société dans ce cadre.
La conversion des Obligations Convertibles, le cas échéant, pourrait avoir un impact défavorable sur le cours de l’action de la Société. De plus, leur volatilité et leur liquidité pourraient également en être affectées.
- Facteurs de risque généraux
Les informations détaillées relatives à la Société, notamment son activité, ses informations financières, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques y afférents, figurent dans le Document d’enregistrement universel de la Société 2019-2020 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 21 octobre 2020 sous le numéro D. 20-0890. Ce document, ainsi que d’autres informations réglementées et l’ensemble des communiqués de presse de la Société, sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.claranova.com).
Votre attention est attirée sur les facteurs de risques liés à la Société et à ses activités présentés au chapitre 4 de son Document d’enregistrement universel 2019-2020. Le Document d’enregistrement universel 2019-2020 est disponible sur les sites Internet de la Société (www.claranova.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).
L’Investissement ne donnera pas lieu au dépôt d’un prospectus auprès de l’Autorité des marchés financiers.
Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus au sens du règlement défini ci-dessous, ni une offre de valeurs mobilières au public.
1] En termes de ROC normalisé.
[2] Environ 153 millions d’euros, convertis à un taux EUR/USD de 1,1722 au 10 août 2021.
[3] Environ 98 millions d’euros, convertis à un taux EUR/USD de 1,1722 au 10 août 2021.
[4] L’émission de ces 4.100.000 nouvelles actions sera effectuée en vertu de la 18ème résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 décembre 2020, ayant conféré au conseil d’administration les pouvoirs pour augmenter le capital social en rétribution d’apports en nature.
[5] Les impacts de dilution présentés dans cette section ne prennent pas en compte l’emprunt obligataire ORNANE de juin 2018 dont les modalités de remboursement n’ont pas encore été décidées par la Société. Ces 26 363 636 obligations ORNANE (dont 455 000 sont détenues par la Société) arrivent à échéance le 1er juillet 2023. Au 30 juin 2021, aucune obligation ORNANE n’a été convertie.
[6] Au 30 juin 2021.
[7] Comprenant certains investisseurs institutionnels dont la participation individuelle est inférieure à 5 % du capital social.
[8] Tenant compte des maximum 3 846 154 actions nouvelles issues de la conversion des d’Obligations Convertibles.
