Renault annonce que les prises de participations croisées entre Renault SA, Daimler AG et Nissan Motor Co., Ltd. prévues dans le cadre de l’accord stratégique de coopération à long terme signé les 6 et 7 avril 2010 (l’Accord de Coopération) ont été réalisées ce jour.
Dans ce cadre, le Conseil d’administration, statuant sur délégation de l’Assemblée générale mixte du 6 mai 2009 conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce, au vu des rapports du Commissaire aux apports, a approuvé :
l’augmentation de capital de Renault en rémunération de l’apport en nature de 9 549 366 actions Daimler auto-détenues représentant 0,90 % du capital de Daimler, par émission de 9 167 391 actions nouvelles Renault d’une valeur nominale de 3,81 euros intégralement attribuées à Daimler ; et l’augmentation de capital de Renault en rémunération de l’apport en nature par Nissan Finance (une filiale japonaise détenue intégralement par Nissan) d’une obligation convertible en actions Nissan représentant 0,2 % du capital de Nissan par émission de 1 617 775 actions nouvelles Renault d’une valeur nominale de 3,81 euros intégralement attribuées à Nissan Finance.
Les apports des actions Daimler et de l’obligation donnant accès au capital de Nissan ont été respectivement évalués à 339 193 467 euros et 59 857 675 euros, sur la base des parités arrêtées dans l’Accord de Coopération (la valorisation de Renault et celle de Daimler ayant été calculées sur la base du cours d’ouverture du 6 avril 2010 et celle de Nissan sur la base du cours de clôture du 6 avril 2010). Les 10 785 166 actions nouvelles Renault portent jouissance à compter de leur émission, sont négociables dès cette date, sont assimilées aux actions existantes et jouissent des mêmes droits et supportent les mêmes charges que les actions existantes (elles donnent notamment droit intégral à tout dividende mis en distribution ou versé après leur émission). Les actions nouvelles ont fait l’objet d’une demande d’admission sur le marché Euronext Paris de NYSE-Euronext et seront admises aux négociations sur ledit marché sur la même ligne de cotation que les actions existantes (code ISIN : FR0000131906).
A l’issue de cette augmentation de capital, le capital social de Renault s’élève à 1 126 701 902,04 euros divisé en 295 722 284 actions de même catégorie et d’une valeur nominale de 3,81 euros chacune.
Le Commissaire aux apports, M. Thierry Bellot, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 2 avril 2010, telle que complétée par ordonnance en date du 20 avril 2010, a rendu des rapports au Conseil d’administration portant sur l’appréciation, d’une part, de la valeur des apports et, d’autre part, du caractère équitable de la rémunération des apports pour les actionnaires de Renault. Ces rapports indiquent, tant pour l’apport de titres Daimler que celui de l’obligation convertible en actions Nissan, que la valeur des apports n’est pas surévaluée et que la rémunération desdits apports est équitable pour les actionnaires de Renault.
En outre, sont également intervenues ce jour (i) la cession par Renault à Daimler d’actions Nissan représentant 3,1 % du capital de Nissan contre des actions auto-détenues représentant 2,2 % du capital de Daimler et une soulte en numéraire d’un montant de 90 102 604 euros versée par Daimler et (ii) la cession par Renault de 1,55 % du capital de Daimler à Nissan et la remise par Nissan à Renault d’actions auto-détenues représentant 1,97 % du capital de Nissan. Ainsi, conformément aux termes de l’Accord de Coopération, Renault et Nissan détiennent désormais chacun 1,55 % du capital de Daimler, et Daimler détient 3,1 % du capital de Nissan et 3,1 % du capital de Renault.
Suite à la conversion par Renault ce jour de l’obligation apportée par Nissan Finance en actions Nissan, Renault détient 43,4 % du capital de Nissan.
La cession par Renault de 1 628 344 actions auto-détenues à l’Etat a également été réalisée ce jour.
A l’issue de ces opérations, l’actionnariat de Renault se décompose comme suit :
Etat français 15,01 %
Nissan 15,00 %
Daimler AG 3,10 %
Actions auto-détenues 0,98 %
Public 65,91 %
Ces opérations ne remettent pas en cause la répartition des droits de vote à l’Assemblée générale mixte de Renault qui se tiendra le 30 avril 2010.
