France Télécom-Orange et Orascom Telecom Media and Technology Holding (OTMT) annoncent les termes de leur accord portant sur la poursuite de leur partenariat concernant ECMS, la cession partielle d’actions ECMS par OTMT, parallèlement au lancement d’une offre publique d’achat par France Télécom-Orange sur ECMS
Conformément à l’annonce commune faite par France Télécom-Orange (« FT ») et Orascom Telecom Media and Technology Holding S.A.E. (« OTMT ») en date du 13 février 2012, à l’annonce d’OTMT en date du 23 février 2012 et à l’assemblée générale extraordinaire d’OTMT en date du 1er mars 2012, FT et OTMT annoncent qu’ils ont trouvé un accord sur les conditions définitives régissant la cession partielle des participations directe et indirecte d’OTMT dans Egyptian Company for Mobile Services (« ECMS ») et que les parties poursuivent leur partenariat industriel concernant ECMS.
A ce jour, MobiNil for Telecommunications S.A.E., (société non cotée) (« MobiNil ») détient 51,03% des actions et des droits de vote d’ECMS. FT détient 71,25% des actions de MobiNil alors qu’OTMT détient les 28,75% restants. Par ailleurs, OTMT détient directement 20% des actions et des droits de vote d’ECMS. Les actions restantes d’ECMS, qui représentent 29% du capital, sont cotées à la bourse du Caire.
offre publique d’achat
FT, par le biais de MT Telecom (« MT Telecom »), filiale détenue à 100%, déposera auprès de l’Autorité égyptienne des marchés financiers (Egyptian Financial Supervisory Authority – l’« EFSA ») une demande d’autorisation de procéder au lancement d’une demande d’Offre Publique d’Achat inconditionnelle et irrévocable (l’« Offre Publique ») afin d’acquérir jusqu’à 100% du capital d’ECMS à un prix d’achat de 202,5 EGP par action.
Le lancement de l’Offre Publique est soumis à l’approbation par l’EFSA de la demande d’autorisation, et l’Offre Publique sera lancée par MT Telecom dans les meilleurs délais suivant la réception de ladite approbation de l’EFSA.
cession d’actions détenues par OTMT
OTMT réduira sa participation directe dans ECMS à 5% du capital de la société et des droits de vote en apportant à l’Offre Publique 15% des actions dans ECMS.
MobiNil apportera à l’Offre Publique l’intégralité de sa participation et des droits de vote dans ECMS, soit 51,03% des actions d’ECMS.
En contrepartie de l’apport à l’Offre Publique de ses participations directe et indirecte dans ECMS, OTMT devrait percevoir un montant total d’environ 6 milliards EGP.
Suite aux opérations ci-dessus, MobiNil ne détiendra plus d’action dans ECMS. Par conséquent, suite au paiement par MobiNil du montant revenant à OTMT du fait de la réalisation de l’Offre Publique, OTMT cédera à France Télécom toutes les actions qu’elle détient dans MobiNil à la valeur nette comptable.
gouvernance du groupe ECMS
OTMT restera le partenaire stratégique de France Télécom-Orange en Egypte et continuera d’être impliquée dans le développement d’ECMS conformément aux termes ci-dessous.
Une fois les opérations ci-dessus réalisées, OTMT souscrira à 28,75% des droits de vote dans MT Telecom pour un montant d’environ 7 millions EUR (équivalent à approximativement 58 millions EGP).
Un pacte d’actionnaires modifié et mis à jour reflétant la nouvelle structure sera mis en œuvre. En application de ce pacte (et aussi longtemps qu’OTMT atteindra les seuils de participation convenus) :
– Le conseil d’administration d’ECMS sera (tout comme aujourd’hui) composé de 13 administrateurs, dont 7 seront nommés par France Télécom-Orange, 3 seront nommés par OTMT et 3 seront des administrateurs indépendants – les 6 derniers seront des citoyens égyptiens.
– OTMT continuera de participer aux organes de gouvernance d’ECMS, notamment en participant au Comité d’Audit et au Comité des Nominations et des Rémunérations d’ECMS.
– Le directeur général d’ECMS sera nommé par le conseil d’administration d’ECMS après consultation du Comité des Nominations et des Rémunérations d’ECMS. Après consultation du même comité, il nommera les autres cadres dirigeants d’ECMS.
options d’achat et options de vente
Les parties ont convenu d’options d’achat et d’options de vente concernant le solde de la participation d’OTMT dans ECMS et MT Telecom.
– Afin d’octroyer à France Télécom-Orange une plus grande flexibilité pour maintenir un actionnariat égyptien dans ECMS, France Télécom-Orange et OTMT ont convenu de limiter l’option de vente d’OTMT pour ses 5% restants détenus directement dans ECMS à 1,67% par an, sur une période de trois ans de 2015 à 2017.
– L’exercice de cette option se ferait à un prix croissant en fonction de la date d’exercice allant de 268,5 EGP en 2015 à 296 EGP en 2017 par action d’ECMS, le dernier exercice d’une telle option de vente impliquant la cession des 28,75% des droits de vote dans MT Telecom. OTMT bénéficiera également de droits de sortie dans l’hypothèse où France Télécom-Orange impliquerait un autre partenaire local dans MobiNil.
– Afin d’accorder à France Télécom-Orange un contrôle supplémentaire sur un éventuel désinvestissement futur par OTMT, France Télécom-Orange bénéficiera d’une option d’achat sur toute la participation directe d’OTMT dans ECMS et dans MT Telecom. Cette option étant exerçable pendant une période d’exercice de janvier-février de chaque année de 2013 à 2017, à un prix croissant similaire au prix d’exercice de l’option de vente accordée à OTMT et décrite ci-dessus, et allant de 243,5 EGP à 296 EGP par action d’ECMS. L’accord prévoit également des options d’achat en faveur de France Télécom-Orange exerçables dans certaines conditions, dont notamment en cas de changement de contrôle d’OTMT.
OTMT accordera aussi un droit de premier refus à France Télécom-Orange en cas de cession par OTMT de sa participation dans ECMS.
autres points
A la suite des opérations ci-dessus, OTMT continuera à fournir des services à ECMS en application de son contrat de prestation de services, qui a été renouvelé en vertu de la résolution de l’Assemblé Générale de la société (MobiNil), datée du 22 mars dernier, et ce sous réserve de toute modification potentielle que ECMS pourrait décider quant à ce contrat ou de son transfert à FT, au choix de FT, contre une rémunération conforme à ce qui avait été annoncé par FT en mai 2010.
Stéphane Richard, Président-Directeur Général de France Télécom-Orange a dit : « Cette opération constitue une base solide pour la poursuite de notre partenariat avec OTMT dans ECMS. A travers notre investissement de 1,5 milliard d’euros, nous réaffirmons notre confiance dans le potentiel de développement d’ECMS et de l’économie égyptienne en général. Afin de préserver l’enracinement local d’ECMS, France Télécom-Orange s’engage par ailleurs à ce qu’une partie du capital d’ECMS, jusqu’à 15% sous réserve des autorisations nécessaires, soit détenue à terme par des égyptiens, qu’il s’agisse de sociétés privées ou publiques, ou d’actionnaires individuels. »
Naguib Sawiris, Executive Chairman d’OTMT, a affirmé : « Nous sommes heureux d’être en mesure d’annoncer les conditions définitives de cette transaction à nos actionnaires. Cette offre va permettre aux actionnaires d’ECMS de cristalliser la valeur créée par la société au cours des années. » Il a par ailleurs ajouté : « Aux côtés de France Télécom, notre partenaire de valeur, nous avons été un actionnaire de référence dans ECMS depuis sa création, et nous nous réjouissons de poursuivre ce partenariat et de participer au prochain chapitre de l’histoire d’ECMS par le biais de notre participation dans son capital et nos droits de vote. »
Les accords décrits ci-dessous sont sujet à certaines conditions suspensives et exceptions usuelles.
Les investisseurs sont encouragés à évaluer minutieusement toute décision d’investissement dans OTMT et/ou dans ECMS.
ce document n’est pas destiné à la distribution directe ou indirecte aux Etats-Unis, au Canada, en Australie, en Italie ou au Japon.
